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保监会对《保险公司章程指引(征求意见稿)》公开征求意见

中央政府门户网站 snipe-hunt.com 2016-08-30 16:48 来源: 保监会网站
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为进一步规范保险公司章程制定,建立良好的公司治理结构制度基础,促进公司以章程为“基本法”,规范组织行为和经营管理,我会起草了《保险公司章程指引(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。请通过以下途径反馈意见:

中国政府网一、通过电子邮件将意见发送至:cg@circ.gov.cn.

二、通过信函方式将意见寄至:北京市西城区金融大街15号中国保监会发展改革部公司治理处(邮编:100033),并请在信封上注明“《保险公司章程指引》征求意见”字样。

中国政府网三、通过传真方式将意见发送至:010-66288152

中国政府网意见反馈截止时间为2016年9月6日。

保险公司章程指引
(征求意见稿)

中国政府网【说明:①《保险公司章程指引》(以下简称《章程指引》)适用于股份制保险公司,其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。②《章程指引》仅就保险公司章程的必备条款作出规定,公司可以在不改变《章程指引》原则的前提下,对《章程指引》要求的内容做合理的调整和变动。③保险公司除必须具备《公司法》和《章程指引》要求的内容外,可以根据实际情况增加其他内容。④相关法律法规对上市保险公司另有规定的,从其规定。】

XX公司章程

章程制定与修改记录

中国政府网【注释:公司应当在章程正文前,注明经中国保监会核准的日期,并用表格形式列明章程的制定及历次修改情况,包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号】

第一章  总  则

第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》、《保险法》和其他有关法律、法规及监管规定成立的【公司组织形式】(以下简称公司)。

第三条   公司经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)在【批准时间】批准【(开业批准文件文号)】,由【设立人名称】,以【设立方式】设立,并于【注册时间】在【具体的公司登记机关】注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:【】。

第四条中国政府网   公司注册名称:【中文全称】【中文简称】【英文全称】【英文简称】

第五条  中国政府网 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。

第六条 中国政府网  公司为永久存续的【公司组织形式】。

【注释:对于设有存续期限的,则明确具体的存续期限。】

第七条   公司法定代表人由【董事长或总经理】担任。

第八条   公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

中国政府网【注释:对于有限责任公司,本条表述:“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。】

第九条  中国政府网 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、总精算师、审计责任人以及董事会确定的其他高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准。

第十一条   公司必须遵守法律、法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接受中国保监会的监督管理。

第十二条 中国政府网  公司依照法律、法规及监管规定,建立和完善公司基本制度,公司股东大会、董事会、监事会、管理层依照法律、法规、监管规定及本章程规定履行相关职责。

第十三条   公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时,以本章程为准。

第二章  经营宗旨和范围

第十四条 中国政府网  公司的经营宗旨:【宗旨内容】

第十五条   公司的经营范围是:【经营范围内容】

第三章  注册资本与股份

【注释:有限责任公司没有“股份”、“股票”、“股本”等概念,公司章程中相应内容适用“出资额”、“股权”、“注册资本”等表述。】

第一节  注册资本与股份发行

第十六条   公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

第十七条中国政府网   公司股份总数为【股份数额】。

第十八条   公司的股份采取股票的形式,每股面值人民币1元。

第十九条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

中国政府网同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十条 中国政府网  公司设立时注册资本为人民币【设立时的注册资本数额】元,发起人情况如下:

中国政府网【注释:公司章程应当编制发起人表,详细记载发起人情况,包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的,发起人表应当保留其记录并予以注明。】

第二十一条 中国政府网  公司股本结构情况如下:

备注:

中国政府网【注释:①公司章程应当编制股份结构表,详细记载股份情况,包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。②股东转让股份的,应当在备注中注明历次股份转让情况,包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。③股东已全部转让所持股份的,不再列入股份结构表,但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。 ④公司已上市的,股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况,包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。⑤股份结构表记载内容较多的,可以将股份结构表列入章程附件。⑥发起人表和股份结构表记载内容完全一致的,两表可以合并。】

第二节  股份增减

第二十二条   根据经营和发展的需要,公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条中国政府网   公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。

【注释:公司可根据《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定对增加注册资本的方式,以及收购本公司股份的情形、方式等内容予以明确。】

第三节  股份转让

第二十四条中国政府网   公司的股份可以依法转让,但必须符合中国保监会及有关监管机构的有关规定和本章程的有关规定。

第二十五条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条中国政府网   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十七条   股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时,应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续并将相关情况及时以书面形式通知公司。

【注释:通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。】

第二十八条   公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供借款、担保等形式的财务资助。

第四章  股东和股东大会

第一节  股  东

第二十九条   股东为依法持有本公司股份的人,按其持有股份份额享有权利,承担义务。

第三十条 中国政府网  公司设股东名册,依法办理登记事宜。股东名册为证明股东持有公司股份的证据。

第三十一条   公司股东享有下列权利:

中国政府网(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

中国政府网(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)单独或合计持有公司百分之【 】以上股份的股东有提名董事或监事的权利;

中国政府网【注释:若不能明确上述比例,则须写明股东享有提名董事或监事的权利,以及详细具体的提名规则。】

(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

中国政府网(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(九)股东名册记载及变更请求权;

(十)法律、法规、监管规定或本章程规定的其他权利。

第三十二条中国政府网   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十三条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的 ,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条   董事、监事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十五条中国政府网   董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规定 ,给公司造成损失的或损害股东利益的,股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。

第三十六条   公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、法规、监管规定和本章程;

中国政府网(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规、监管规定的情形外,不得退股;

(四)以其所认购的股份为限对公司承担责任;

中国政府网(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;否则依法承担赔偿责任;

中国政府网(六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,否则对公司债务承担连带责任;

中国政府网(七)公司偿付能力达不到监管要求时,主要股东应支持公司改善偿付能力;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,应当在五个工作日内向公司提交书面报告;

(九)所持公司股份涉及诉讼或仲裁时,应当于诉讼或仲裁发生后五个工作日内以书面形式通知公司,公司应当将相关情况及时通知其他股东;

(十)股东在其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应通知公司负责股权管理的职能部门,并报公司董事会备案;

中国政府网(十一)服从和执行股东大会的有关决议;

(十二)法律、法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

中国政府网第三十七条   公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十八条   公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理,防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员,控股股东的董事长除外。

中国政府网【注释:保险集团(控股)公司作为控股股东的,按照《保险集团公司管理办法》及有关规定执行。】

第二节  股东大会的一般规定

中国政府网【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

第三十九条中国政府网   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

中国政府网(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

中国政府网(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议;

中国政府网(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

中国政府网(十)修改本章程,制定并修改股东大会、董事会和监事会议事规则;

(十一)对收购本公司股票作出决议;

中国政府网(十二)对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、重大对外担保等事项;

(十四)审议股权激励计划等相关事宜;

(十五)审议法律、法规、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

中国政府网上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

【注释:①本条第(十三)项所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保等事项,须在章程中明确具体额度或具体内容范围。②对于保险资产管理公司涉及到本条第(十三)项所述的对外投资事项,是指以公司自有资金进行投资的情况,公司使用受托资金投资的情况应在章程中另行约定。】

第四十条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

中国政府网(一)年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后六个月内举行。

(二)有下列情形之一,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:

1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

中国政府网4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

中国政府网6、二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时;

7、法律、法规、监管规定或本章程规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十一条 中国政府网  公司召开股东大会以现场会议形式召开。通过视频、电话等方式召开会议,能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的,视为现场召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

中国政府网对需要以股东大会决议的方式审议通过,但股东之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取通讯表决的方式进行。

中国政府网应由股东大会以特别决议通过的议案,不得采用通讯表决方式召开会议。

中国政府网第三节  股东大会的召集

中国政府网【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

第四十二条   股东大会会议由董事会召集, 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集,监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

第四十三条中国政府网   独立董事提议召开临时股东大会的,董事会应当根据法律、法规、监管规定和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,独立董事应当向中国保监会报告。

第四十四条中国政府网   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、监管规定和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

中国政府网董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十五条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、监管规定和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

中国政府网董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

中国政府网监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节  股东大会的提案与通知

中国政府网【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

第四十七条中国政府网   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规、监管规定和本章程的有关规定。

第四十八条中国政府网   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十九条   召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。

中国政府网【注释:①公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。②有限责任公司的股东会召开通知期限可根据公司实际情况规定。】

第五十条 中国政府网  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、会议期限和召集人;

(二)提交会议审议的事项和提案;

中国政府网(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

中国政府网(四)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十一条中国政府网   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

中国政府网(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

中国政府网(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

中国政府网(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国保监会及其他有关部门的处罚。

第五十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。

第五节  股东大会的召开

【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

第五十三条   本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条   公司全体股东或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、监管规定及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条中国政府网   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的名称;

中国政府网(二)持有表决权的股份数额;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

中国政府网(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

中国政府网委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十六条中国政府网   股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

中国政府网召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,可重新推举一人担任会议主持人,继续开会。

第五十八条中国政府网   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第五十九条中国政府网   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。

第六十条中国政府网   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十一条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

中国政府网(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

中国政府网(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

中国政府网【注释: 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。】

第六十二条中国政府网   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存。

第六十三条中国政府网   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节  股东大会的表决和决议

【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

第六十四条 中国政府网  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

中国政府网股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

中国政府网股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条中国政府网   下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事监事的报酬和支付方法;

(三)董事会和监事会的工作报告;

(四)公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

(八)除法律、法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

中国政府网(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券或者其他有价证券及上市;

(三)收购本公司股票;

(四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(五)本章程的修改;

中国政府网(六)股权激励计划等相关事宜 ;

中国政府网(七)公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押、重大对外担保等事项;

(八)免去独立董事职务;

中国政府网(九)法律、法规、监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 中国政府网  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十八条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

【注释:公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。】

第六十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,鼓励实行累积投票制。

【注释:①公司中有单个股东(包括关联方)持股比例超过50%的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,必须实行累积投票制。②公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累积投票制的相关事宜。】

第七十条   除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十一条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十二条 中国政府网  股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。

中国政府网未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条   股东大会形成书面决议,会议主持人或其授权人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十四条 中国政府网  公司应当在股东大会决议作出后三十日内,向中国保监会报告决议情况。

第五章  董事会

第一节  董  事

第七十五条中国政府网   公司董事为自然人,应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合法律、法规、监管规定有关董事资格或条件的情形的,公司应解除其职务。

第七十六条   董事由股东大会选举或更换,任期不超过三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从正式任命之日起计算至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

中国政府网【注释:公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表,设立职工代表董事的公司,其公司章程应明确本公司职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。】

第七十七条   董事应当遵守法律、法规、监管规定和本章程,对公司负有下列忠实义务:

中国政府网(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

中国政府网(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

中国政府网(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

中国政府网(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

中国政府网(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

中国政府网【注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。】

第七十八条中国政府网   董事应当遵守法律、法规、监管规定和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

中国政府网(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

中国政府网(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

中国政府网(六)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。

中国政府网【注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。】

第七十九条中国政府网   董事的职责包括:

(一)董事应当诚信勤勉,持续关注公司经营管理状况,保证有足够的时间履行职责。

中国政府网(二)董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。

(三)董事应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立作出表决。

中国政府网(四)董事会决议违反法律法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任。

第八十条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。

董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,公司应当向其发出书面提示。

第八十一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司章程所定人数的三分之二时,在新的董事就任前,提出辞职的董事应当继续履行职责。

除前款所列情形或其他约定条件外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十二条中国政府网   当董事会人数低于章程所定董事会人数三分之二时,应在五个工作日内启动董事补选程序,在两个月内召开股东大会选举董事。

第八十三条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

【注释:公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。】

第八十四条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十五条    董事执行公司职务时违反法律、法规、监管规定或本章程的规定,或任职尚未结束但因其擅自离职,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

中国政府网第二节  独立董事

中国政府网【注释:一人有限责任公司可不设立独立董事。】

第八十六条   独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,符合法律法规和中国保监会规定的条件。

第八十七条   独立董事通过下列方式提名:

(一)单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事。

中国政府网(二)董事会提名薪酬委员会提名;

(三)监事会提名;

(四)中国保监会认定的其他方式。

第八十八条   独立董事任职任期届满可以连任,连续任职期不得超过六年。独立董事一届任职内未亲自出席董事会议次数达五次以上的,不得连任。

第八十九条   除具有《公司法》和其他有关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权:

(一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,应当出具书面意见,并可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

中国政府网(二)向董事会提请召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会;

(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

中国政府网(五)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。

第九十条   独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见:

(一)重大关联交易;

中国政府网(二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘;

中国政府网(三)董事和高级管理人员的薪酬;

(四)利润分配方案;

(五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项;

中国政府网(六)其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项;

中国政府网(七)法律、法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

第九十一条   二分之一以上且不少于两名独立董事认为有必要的,可以对公司相关事务进行调查,也可以聘请独立的中介机构提供意见,调查费用由保险公司承担。

第九十二条   独立董事有下列情形之一的,为严重失职:

(一)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益;

(二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;

(三)明知董事会决议违反国家法律、法规或者本章程,而未提出反对意见;

(四)明知或应知关联交易会导致公司重大损失,而未行使否决权的;

(五)中国保监会认定的其他严重失职行为。

第九十三条中国政府网   独立董事因严重失职被中国保监会取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日起解除。

第九十四条   为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;

中国政府网(二)独立董事行使职权时,公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合;

(三)独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本公司承担;

(四)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第九十五条中国政府网   独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免:

(一)严重失职;

中国政府网(二)丧失独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的;

(三)连续两次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出席,或者连续三次未亲自出席董事会会议;

(四)法律、法规及监管规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第九十六条   公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承担。

第三节  董事会

【注释:对于一人有限责任公司、不设董事会的有限责任公司,可根据《公司法》的规定相应调整董事会的内容。】

第九十七条   公司设董事会,对股东大会负责。

第九十八条中国政府网   董事会由【人数】名董事组成,设董事长1人,副董事长【人数】人,执行董事【人数】人,非执行董事【人数】人,独立董事【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【注释:董事会人数应当符合《公司法》的规定,鼓励公司建立由7-13名董事组成的董事会,董事会构成应明确,独立董事人数应符合有关监管要求。】

第九十九条中国政府网   董事会行使下列职权:

中国政府网(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

中国政府网(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

中国政府网(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,审议批准公司设立法人机构、对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构设置;

中国政府网(十)聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

中国政府网(十一)制订公司的基本管理制度;

中国政府网(十二)制订本章程的修改方案;拟定股东大会议事规则、董事会议事规则;制订董事会专业委员会工作规则;

中国政府网(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

中国政府网(十六)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构;

(十七)法律、法规、监管规定或本章程授予的其他职权。

中国政府网【注释:①对于本条第(八)项职权,涉及投资及资产交易等事项的,应明确额度或比例。②对于保险资产管理公司涉及到本条第(八)项所述的对外投资事项,是指以公司自有资金进行投资的情况,公司使用受托资金投资的情况应在章程中另行约定。】

第一百条   董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使,确有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。

第一百〇一条 中国政府网  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇二条中国政府网   董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的相关权限,建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

中国政府网【注释:保险资产管理公司涉及本条的事项,应区分以公司自有资金和以受托资金两种情况,在章程中进行明确规定。】

第一百〇三条   董事长行使下列职权:

中国政府网(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

中国政府网(三)董事会授予的其他职权。

中国政府网【注释:董事会应谨慎授予董事长职权,章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。】

第一百〇四条   董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日前,将会议通知以书面方式送达董事,同时通知列席会议的监事,会议通知同时报告中国保监会。

第一百〇五条   有下列情形之一的,公司召开董事会临时会议:

(一)代表百分之十以上表决权的股东提议;

中国政府网(二)三分之一以上董事提议;

(三)两名以上独立董事提议;

(四)监事会提议;

中国政府网(五)董事长认为有必要的。

中国政府网除定期会议和董事长提议的临时会议外,董事长自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。

第一百〇六条   公司召开董事会临时会议,应在向董事发出会议通知的同时,报告中国保监会。

第一百〇七条 中国政府网  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点和方式;

(二)会议召集人;

(三)会议提案;

(四)联系人和联系方式;

(五)发出通知的日期。

第一百〇八条   董事会会议应有过半数的董事(包括委托其他董事代为出席的董事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

【注释:章程中可以规定特别决议的特别通过要求。】

第一百〇九条   董事会在审议重大关联交易时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应将交易提交股东大会审议。

中国政府网董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

中国政府网【注释:保险集团(控股)公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间的关联交易审查程序由公司按照《保险公司关联交易管理暂行办法》等相关制度要求,在关联交易内部管理制度中予以明确。】

第一百一十条   董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。

定期会议采用现场会议方式。临时董事会会议尽量采取现场会议方式。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯会议方式。

涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯表决方式召开会议。

第一百一十一条中国政府网   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十二条中国政府网   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

中国政府网董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第一百一十三条   董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式和主持人;

(二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

中国政府网(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及反对和弃权票的董事姓名);

中国政府网(六)列席会议的监事的意见;

(七)其他需要记录的情况。

第一百一十四条   公司应当在董事会会议后三十日内,将会议决议报告中国保监会。

第一百一十五条   公司根据监管规定与公司实际需要,在董事会下设专业委员会。

【注释:公司应在章程中明确董事会下设专业委员会的名称、构成及主要职责。】

第六章  监事会

中国政府网第一节  监  事

第一百一十六条中国政府网   公司监事应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十七条中国政府网   监事应当遵守法律、法规、监管规定和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百一十八条中国政府网   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百一十九条 中国政府网  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、监管规定和本章程的规定,履行监事职务。

第一百二十条中国政府网   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十一条中国政府网   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十二条   监事执行公司职务时违反法律、法规、监管规定或本章程的规定,或任职尚未结束但因其擅自离职,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

中国政府网第二节  监事会

【注释:对于有限责任公司,可根据《公司法》的规定相应调整监事会的内容。】

第一百二十三条中国政府网   公司设监事会。监事会由【人数】名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

【注释:监事会成员不得少于三人,不得为区间数。】

第一百二十四条   监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

中国政府网(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

中国政府网(九)监事会可以提名独立董事。

【注释:公司章程可以规定监事的其他职权。】

第一百二十五条中国政府网   监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。

第一百二十六条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

中国政府网监事会决议应当经半数以上监事通过。

中国政府网【注释:公司可以根据实际情况在公司章程中对监事会的议事方式和表决程序进行其他规定。】

第一百二十七条   监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

中国政府网【注释:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。】

第一百二十八条中国政府网   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百二十九条   监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

中国政府网(三)发出通知的日期。

第七章  总经理及其他高级管理人员

第一百三十条   公司设总经理1名。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、总精算师、审计责任人和【职务】为公司高级管理人员。

中国政府网【注释:公司应根据有关规定和公司具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的人选。根据监管有关规定应当在章程中对上述人员职责和权力予以明确的,应在章程中列明。公司同时设首席执行官和总经理职位的,章程应当明确其各自职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规定不得违背法律、法规及监管规定。】

第一百三十一条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

中国政府网(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

中国政府网(五)制定公司的具体规章;

中国政府网(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

中国政府网总经理列席董事会会议。

【注释:公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的总经理的职权和具体实施办法。】

第一百三十二条 中国政府网  总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十三条   经理工作细则包括下列内容:

中国政府网(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规、监管规定及本章程的有关规定。

第一百三十五条中国政府网   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百三十六条中国政府网   公司依照法律、法规和监管规定,制定公司的财务会计制度。

第一百三十七条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十八条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

【注释:有限公司股东按照实缴的比例分取红利,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。】

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条中国政府网   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十条   公司利润分配政策为【具体政策】。

第一百四十一条中国政府网   公司不得为他人债务向第三方提供的担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行为:

(一)诉讼中的担保。

(二)出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保。

(三)海事担保。

中国政府网【注释:除下属成员公司外,保险集团公司不得为其他公司提供担保。保险集团公司对下属成员公司的担保行为应当遵守中国保监会相关监管规定。】

第一百四十二条 中国政府网  公司偿付能力达不到监管要求时,公司不得向股东分配利润。

第一百四十三条   公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。

第二节 内部审计

第一百四十四条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,专职审计人员比例应符合内审人员比例有关要求,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十五条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

中国政府网第三节  会计师事务所的聘任

第一百四十六条   公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告,并审核公司要求的其他财务报告。本节所称会计师事务所是指为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所。

第一百四十七条   公司聘用会计师事务所及其报酬事项由股东大会决定。如果股东大会闭会期间会计师事务所职位出现空缺,董事会可以委任会计师事务所填补该空缺并确定其报酬,但应经下一次股东大会确认。

第一百四十八条中国政府网   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前【天数】天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 公司基本管理制度

第一百四十九条   公司依照法律、法规及监管规定,建立和完善公司运营的基本制度,制定劳动用工、财务会计、关联交易、信息披露、风险管理、内控合规管理、薪酬管理、恢复与处置机制等管理制度。

第一百五十条   公司劳动用工制度按国家法律、法规和监管规定执行。

公司依法保护职工的合法权益,对职工实行合同制,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

公司应采取多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

公司按国家有关规定聘任和解聘职工。

公司对总经理、副总经理及其他高级管理人员实行聘任制,按照法律法规和本章程进行聘任和解聘。

第一百五十一条  中国政府网 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定涉及职工切身利益的重要规章制度时,应当听取工会的意见,并通过职工大会、职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百五十二条   公司制定关联交易内部管理制度,并报送中国保监会备案。关联交易管理制度包括关联方的报告、识别、确认和信息管理,关联交易的范围和定价方式,关联交易的内部审查程序,关联交易的信息披露、审计监督和违规处理等内容。

中国政府网【注释:保险集团(控股)公司可以制定统一的关联交易管理制度,规范集团(控股)公司内部以及集团(控股)公司及其控股子公司与其他关联方的关联交易行为。】

第一百五十三条 中国政府网  公司建立信息披露内部管理制度,并报中国保监会备案。公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

第一百五十四条   公司建立科学合理、规范严谨的薪酬管理制度,确保薪酬管理合规、严谨。

第十章  通知和公告

第一百五十五条   公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

中国政府网(二)以邮件方式送出;

中国政府网(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百五十六条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百五十七条   公司召开股东大会的会议通知,以【具体通知方式】进行。公司召开董事会的会议通知,以【具体通知方式】进行。公司召开监事会的会议通知,以【具体通知方式】进行。

【注释:公司应当根据实际情况,在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。】

第一百五十八条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十九条中国政府网   公司指定中国保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第一百六十条中国政府网   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百六十一条   公司合并,应当报中国保监会批准,由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定披露媒体上公告。

第一百六十二条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十三条   公司分立,其财产作相应的分割。

中国政府网公司分立,应当报中国保监会批准,由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定披露媒体上公告。

第一百六十四条中国政府网   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条中国政府网   公司需要减少注册资本时,应当报中国保监会批准,并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定披露媒体上公告。

中国政府网公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节  解散和清算

第一百六十七条   公司因下列原因解散:

中国政府网(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

中国政府网(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司解散须报经中国保监会批准。公司解散后应当依法成立清算组,进行清算,清算工作由中国保监会监督指导。

中国政府网【注释:经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。】

第一百六十八条   公司有本章程第一百六十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

中国政府网依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条   公司因本章程一百六十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十条中国政府网   清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

中国政府网(二)通知、公告债权人;

中国政府网(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

中国政府网债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 中国政府网  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

中国政府网清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第一百七十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十四条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百七十五条中国政府网   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十六条中国政府网   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章  公司治理特殊事项

第一节    替代和递补机制

第一百七十七条   总经理不能履行职务或者不履行职务的,由董事会指定的临时负责人代行总经理职权,临时负责时间不得超过三个月。

第一百七十八条   董事长、总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况下,公司应按章程重新选举董事长、聘任总经理。

中国政府网第二节    恢复与处置计划

第一百七十九条中国政府网   公司应明确发生治理机制失灵时的内部纠正程序和申请中国保监会指导程序。

【注释:公司应列明治理机制失灵的情形,包括但不限于董事会长期无法产生、因偿付能力不足原因需要增资的提案无法通过等。公司应列明出现治理机制失灵情形时,公司采取的纠正程序及申请指导程序。】

第一百八十条 中国政府网  公司应基于现有风险管理体系制定的风险管理计划,制定恢复计划,确保在极端压力情景下,指导其依靠自身能力恢复正常运营。

第一百八十一条   公司应预先制定处置策略和处置执行方案,确保在无法持续经营或陷于实质性财务困境或经营失败情况下,能够得到有序和有效的处置。

第十三章  修改章程

第一百八十二条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触。

中国政府网(二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。

中国政府网(三)其他导致章程必须修改的事项。

第一百八十三条中国政府网   公司章程修改按如下程序进行:

(一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。

中国政府网(二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请。

(四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准。

(五)向公司登记机关办理变更登记。

第十四章  附  则

第一百八十四条中国政府网   释义

中国政府网(一)控股股东,是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

中国政府网(三)主要股东,是指持有公司股权百分之十五以上,或者不足百分之十五但直接或者间接控制该公司的股东。

中国政府网(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十五条 中国政府网  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中国保监会核准并在【公司登记机关全称】最近一次登记备案后的中文版章程为准。

第一百八十六条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百八十七条 中国政府网  本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

【注释:一人有限责任公司不适用股东大会议事规则,并可以视实际情况需要决定是否制定董事会议事规则和监事会议事规则。】

第一百八十九条   本章程经股东大会审议通过,经中国保监会核准之日起实施。

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责任编辑:周楠
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